一般商业与付款条款

版本日期：2026年1月1日；一般商业与付款条款（AGB）因名称变更而修订

1. 适用范围

1.1 schambeck holding GmbH、schambeck GmbH、schambeck bohemia s.r.o. 和/或 schambeck slovakia s.r.o.（以下统称”schambeck group”）的所有交付、服务及报价，均仅依据本一般商业与付款条款（以下简称”AGB”）进行。本条款构成 schambeck group 与其合同伙伴（以下简称”委托方”）就其提供的交付或服务所签订全部合同的组成部分。本条款同样适用于 schambeck group 今后向委托方提供的所有交付、服务或报价，即使未再次另行明确约定。最迟在客户接受相关服务时，即视为客户已接受本 AGB。

1.2 委托方或第三方的一般商业条款原则上不适用，即使 schambeck group 在个别情况下未对其适用性另行明确提出异议亦是如此。即使 schambeck group 引用了包含委托方或第三方一般商业条款或提及该等条款的文件，也不构成 schambeck group 对该等商业条款适用性的认可。

1.3 在个别情况下，委托方的偏离性一般商业条款仅在其与本 AGB 不存在冲突，且经 schambeck group 明确确认其适用于替代本 AGB 时，方构成合同组成部分。

1.4 schambeck group 以承揽方或服务提供方的身份执行其所受托的任务。

1.5 若 schambeck group 所执行的工作涉及对汽车内外部安装件及功能部件装饰性表面的检测、分拣和/或返工，则全面适用 VDA 第16卷的规定。对于第一句所述部件以外的其他部件进行视觉检测的情况，则类推适用 VDA 第16卷的规定。对此的任何偏离均须另行以文本形式约定。

1.6 若出现不属于 schambeck group 责任范围且并非由 schambeck group 所导致的发展变化，schambeck group 有权对本条款进行修改。此类变化尤其包括法律变更、司法判例变化或市场环境变化，但前提是该等变化会影响合同双方之间的利益平衡关系。仅在合同主要义务不受影响的情况下，方允许进行上述修改。

1.7 如因本合同存在漏洞或缺失而导致合同履行面临失败风险，则可进行相应修改，以弥补本合同中已有或后续产生的漏洞。

2. 合同的成立

2.1 承揽合同关系于委托方通过 schambeck group 提供的委托表格提交委托，并经 schambeck group 确认后成立。委托表格须由有权签字人

签署，并通过邮寄、传真或电子形式（电子邮件扫描件）发送至 schambeck group。

2.2 如委托以电话方式下达，委托方应根据第2.1条的规定立即补交书面委托文件。

2.3 如电话委托中指定了与委托方不同的第三方作为发票接收方，则在该第三方提交书面委托前，电话委托方始终视为发票接收方。

2.4 当委托方将货物交付至 schambeck group 进行返工，或备妥相关货物供返工使用，或委托第三方提供相关货物用于返工时，委托即成立。

2.5 最迟于订购货物完成交付或 schambeck group 已提供约定服务时，委托即成立。

3. 合同标的

3.1 各项交付及服务细节（例如期限、报酬及数量等）由 schambeck group 与委托方在个别合同中约定。

3.1.1 事后以口头方式达成的协议，仅在以书面形式确认后方为有效，并作为双方合同的书面补充文件附加于合同之中。

3.1.2 在下达委托时提供的关于委托所需 schambeck group 员工数量的说明，在个别情况下可能无法得到保证。

3.2 如合同关系的标的为咨询或类似服务，则该等服务亦适用相应的个别合同约定，第2条相应适用。仅在通过检测、评估、调查或类似方式制定或评估出约定的改进必要性后，方视为咨询服务已提供。

4. 交付与服务条件

4.1 schambeck group 承诺按照双方在个别合同中的约定，按时提供合同项下的服务及交付。

4.2 如约定以运输方式交付，则交付期限以货物交付给货运代理人、承运人或其他被指定执行运输的第三方的时间为准。

4.3 在不影响 schambeck group 因合同相对方迟延履行而享有权利的情况下，schambeck group 有权要求委托方将交付及服务期限予以延长，或将交付及服务日期予以顺延，顺延期间应等同于委托方未履行其对 schambeck group 所负义务的期间。

4.4 对于因不可抗力或在合同签订时无法预见的事件（例如各类经营中断、原材料或能源采购困难、运输延误、罢工、合法停工或政府措施等）所导致的交付或服务无法履行，schambeck group 不承担责任。

采购必要行政许可的困难、政府措施，或供应商未能及时、正确或充分供货等），且上述情况并非由 schambeck group 所造成。若此类事件导致 schambeck group 的交付或服务受到实质性阻碍或无法履行，且该阻碍并非仅属临时性质，则 schambeck group 有权解除合同。如属临时性阻碍，则交付或服务期限相应延长，或交付、服务日期相应顺延，延长或顺延期间等同于阻碍持续期间加上合理的准备期。若因迟延致使委托方无法合理接受交付或服务，委托方可通过向 schambeck group 发出即时书面声明解除合同。schambeck group 在此之前所产生的费用须予以偿还。

4.5 schambeck group 有权进行部分交付，但前提是该部分交付在合同约定范围内对委托方而言属于合理可接受，剩余订购货物的交付能够得到保证，且不会因此给委托方造成显著额外费用或额外成本（除非 schambeck group 明确表示承担该等费用）。

4.6 如 schambeck group 在交付或服务方面发生延迟，或因任何原因无法提供交付或服务，则 schambeck group 的损害赔偿责任应按照本一般商业与付款条款第9条的规定受到限制。

4.7 承揽合同在达到约定的件数、约定的工时量或营业额规模时自动终止。自首次向委托项目派驻员工之日起，约定的解约通知期限为五个工作日。每增加一名派驻员工，解约通知期限延长一天（最长为二十个工作日）。

5. 履行地点、运输、包装、风险转移与验收

5.1 合同项下所有交付的履行地点为 schambeck group 位于 Gewerbepark Siebenkofen 4, 94363 Oberschneiding 的营业地点，除非另有约定。如相关服务在客户现场实施，则该实施地点视为履行地点。

5.2 如无其他约定，运输方式及包装由 schambeck group 在合理裁量范围内决定。

5.3 最迟在交付标的物交给货运代理人、承运人或其他被指定执行发运的第三方时，风险转移至委托方；其中，以装载过程开始的时间为准。即使存在部分交付，或 schambeck group 还承担其他服务（例如发运或安装），亦适用上述规定。如因原因归属于委托方的情形导致发运或交付延迟，则自交付标的物已备妥待发且 schambeck group 已通知委托方之日起，风险转移至委托方。

5.4 风险转移后的仓储费用由委托方承担。如无其他约定，仓储费用将按照届时有效的价目表进行结算。

5.5 在货物风险由委托方承担的情况下，schambeck group 仅在委托方明确要求且由委托方承担费用的前提下，才对货物投保盗窃、破损、运输、火灾、水损或其他可保风险保险。

5.6 如 schambeck group 受委托方委托安排运输，并为此委托货运代理人或承运人，则 schambeck group 仅以委托方名义并由委托方承担费用签订相应运输合同。委托方自行承担货物运输的全部风险。

5.7 schambeck group 对运输过程中产生的损害不承担责任，除非该等损害系因 schambeck group 的故意或重大过失行为所致。

5.8 为保障运输风险，schambeck group 有权按通常市场条件投保运输保险，相关费用由委托方承担。schambeck group 应告知委托方所产生的费用。如委托方反对投保运输保险，则由委托方独自承担运输损害的全部风险。

6. 协作义务

6.1 特此明确说明，schambeck group 在履行合同约定服务时依赖客户的协作配合。客户必须确保，所有合同履行所需的文件均应及时、完整并以最新版本提供。如合同履行需要，客户还应保证 schambeck group 能够进入其场所并访问其系统。

6.2 如无其他约定，委托方的协作义务均为无偿提供。

6.3 如相关服务在 schambeck group 的场所内提供，则 schambeck group 应确保满足服务正确履行所需的必要条件（尤其包括照度、光源颜色、ESD 配置、工作区域大小以及环境噪音等）。如相关服务在客户场所内提供，则上述条件应由客户负责确保，并免费提供。

6.4 原则上，schambeck group 在提供服务时使用无需校准的测试辅助工具。如客户要求使用经校准的测量设备，则该等设备应优先由客户免费提供给 schambeck group。如经校准的测量设备由 schambeck group 提供，则委托方应承担由外部认可机构进行采购和校准所产生的费用。

6.5 如委托方提供量规、模板、技术检测工具或其他辅助工具（统称”材料”），我们承诺对上述材料进行妥善、规范的管理。如所提供材料在处理、存放或保养方面存在特殊专业要求，委托方须明确告知 schambeck group。

6.6. 委托方有义务在交付前对其提供的材料进行功能性、适用性及无缺陷性检查。

6.7 schambeck group 对委托方提供材料的正常功能、可靠性或适用性不承担责任。对于因该等材料功能不适用或存在缺陷而产生的损害，责任仅由委托方承担。schambeck group 因故意或重大过失所承担的责任不受上述规定影响。

7. 报酬、发票、付款方式、付款迟延

7.1 schambeck group 按照个别合同约定向客户收取报酬。如无其他约定，客户还应承担材料消耗、工具使用及差旅费用，相关费用应单独列示并计入发票。报酬义务自 schambeck group 员工离开其营业地点时开始，并于返回时结束。行程时间及休息时间均应全额计费。

7.2 除非双方另有不同约定，schambeck group 就单项订单项下所提供的服务向客户进行总计结算；结算时间为按周、月末，或在该单项订单相关服务全部完成后。

7.3 在有相应证明的情况下，schambeck group 亦有权开具中期发票。

7.4 对于所有发票，应保存已产生费用及支出的凭证和证明，尤其是转嫁费用及垫付款项的相关凭证和证明，并应委托方要求予以出示。

7.5 如无其他约定，开票及付款均以 schambeck group 所在地适用货币进行。所有报价金额均为不含税净价，适用法定增值税须在发票上单独列示。如无其他约定，schambeck group 的发票须在收到格式正确且可核查的发票后14日内全额无折扣汇至 schambeck group 指定账户。

7.6 客户对 schambeck group 尚未清偿的付款义务构成的历史欠款，可在收到新的付款时予以抵扣。schambeck group 保留先将收到的付款用于清偿较早债务，再用于清偿当前债务的权利。

8. 瑕疵责任

8.1 自交付标的物或合同标的物移交或验收之日起，瑕疵担保期限为一年。委托方因生命、身体或健康受损所产生的损害赔偿请求权，适用法定诉讼时效。此外，对于 schambeck group 或其履约辅助人员的故意或重大过失违约行为，亦适用法定诉讼时效。

8.2 委托方应在服务完成后立即以书面形式验收服务。对于服务完成后产生的瑕疵，例如因委托方迟延验收或第三方随后进行任何形式的操作所导致的瑕疵，schambeck group 不承担任何责任。

8.3 交付或检验后的标的物应在交付给委托方或其指定第三方后立即进行认真检查。对于在认真检查时能够发现的明显瑕疵或其他瑕疵，如 schambeck group 未在交付后第三个工作日结束前收到书面瑕疵通知，则该等标的物视为已获委托方认可。对于其他瑕疵，如 schambeck group 未在瑕疵显现后第三个工作日结束前收到书面瑕疵通知，则该等标的物亦视为已获委托方认可。若在正常使用情况下，瑕疵在更早时间本应已被发现，则该较早时间应作为瑕疵通知期限的起算时间。经 schambeck group 要求，被投诉的交付标的物应妥善寄回。如瑕疵投诉成立，schambeck group 负责承担最经济运输方式的费用；但若因交付标的物位于其正常使用地点之外而导致费用增加，则不适用上述规定。

8.4 对于交付标的物存在的瑕疵，schambeck group 有权在合理期限内自行决定采取补救措施或重新交付。若补救措施或重新交付因不可能、不合理、被拒绝或不当延迟而失败，委托方有权解除合同或适当减少价款。如委托方解除合同，则其无权再就该瑕疵主张损害赔偿。

8.5 对于第三方制造商产品出现的瑕疵，若 schambeck group 因法律或事实原因无法予以排除，则 schambeck group 可自行选择以委托方名义向制造商及供应商主张瑕疵担保权利，或将该等权利转让给委托方。委托方针对 schambeck group 的瑕疵担保权利，仅在庭外索赔主张已告失败或无望成功时方可成立。在诉讼期间，相关诉讼时效中止。

8.6 如客户未经 schambeck group 同意，对交付标的物进行变更或委托第三方进行变更，且因此导致瑕疵补救变得不可能或受到不合理阻碍，则保修责任失效。在任何情况下，委托方均应承担因该等变更所产生的额外瑕疵补救费用。

8.7 对于 schambeck group 已提供的存在瑕疵的服务，schambeck group 应在合理期限内首先进行补救，并有权进行补救。仅在因法律或事实原因导致补救不可能的情况下，本规定不适用。

8.8 瑕疵担保权利仅归属于 schambeck group 的客户，且不可转让。

8.9 如目视检验超过相关技术规范（AIAG 手册、VDA 第16卷）中规定的漏检率，则该目视检验视为存在瑕疵。

9. 责任

9.1 schambeck group 的损害赔偿责任，无论其法律依据为何（包括不可能履行、迟延、瑕疵交付或错误交付、违约、缔约过失及侵权行为），均受以下规定限制。

9.2 schambeck group 仅对那些已被明确告知且能够证明已通过缺陷目录形式向其说明的缺陷承担责任。

9.3 如不涉及违反合同主要义务，则 schambeck group 对其机构、法定代表人、雇员或其他履约辅助人员因一般过失所造成的损害不承担责任。合同主要义务以各个单项订单为准，尤其包括遵守约定期限、交付无权利瑕疵及物的瑕疵的标的物，以及履行保护义务和保管义务。

9.4 若 schambeck group 提供服务，则其对于委托方所预期的经济效益或其他任何结果（例如咨询效果）均不承担责任。

9.5 schambeck group 对故意行为承担无限责任。

9.6 对于因重大过失或轻微过失造成的财产损害及经济损失，责任以相关单项订单月营业额为限。

9.7 对于间接损害、不可预见损害、因经营中断产生的损害、生产及使用损失、利润损失、未实现节约以及因第三方主张产生的财产损失，在一般过失及重大过失情况下均不承担责任；但涉及生命、身体或健康损害的情形除外。

9.8 除本合同另有规定外，任何进一步的责任——无论其所依据的权利性质为何——均被排除。但上述责任限制或责任排除不适用于法律强制规定的无过错责任或基于独立保证所产生的责任。

9.9 如客户对交付标的物进行变更、委托第三方进行变更，或在服务验收后对其进行擅自处理，则 schambeck group 不承担责任。在此情况下，客户应使 schambeck group 免受第三方提出的全部索赔。

10. 最终条款

10.1 如本 AGB 的个别条款全部或部分无效，其余条款的有效性不受影响。在此情况下，应以法律规定替代无效条款。

10.2 仅适用 schambeck group 执行公司所在地国家的法律。1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及相关国际私法冲突规范的适用均被排除。管辖法院及适用法律取决于具体执行地点，并因此取决于相应执行公司。

以下规则适用于各执行公司：

• schambeck holding GmbH — 适用德国法律，管辖法院斯特劳宾（Straubing）
• schambeck GmbH — 管辖法院斯特劳宾（Straubing）
• schambeck bohemia s.r.o. — 适用捷克法律，管辖法院皮尔森（Pilsen）
• schambeck slovakia s.r.o. — 适用斯洛伐克法律，管辖法院布拉迪斯拉发（Bratislava）

10.3 未经另一方同意，任何一方均无权将其基于本约定所享有的权利及义务转让给第三方。